Одна из лидирующих рок-групп 90-х годов, группа TOOL была сформирована в Лос-Анджелесе в 1990 году, когда Денни (Danny) и Пол (Paul) познакомились с Адамом (Adam) и Мейнардом (Maynard). По словам Денни, он познакомился с Адамом через Тома Морелло (Tom Morello) из «Rage Against The Machine», а с Мейнардом жил по соседству. Таким образом, первоначально в состав группы входили: James Herbert Keenan (Maynard) — вокал, Adam Thomas Jones — гитара, Daniel Edwin Carey — ударные, Paul M. D’Amour — басс, место которого позже (после 1995 г.) занял Justin Gunnar Walte Chancellor Первый мини-альбом «Opiate» стал ярким и убедительным введением в особый стиль музыки, а песня «Hush» — хорошим помощником в распространении слухов о группе. Так, видеоклип, сопровождающий песню, наглядно проиллюстрировал отношение музыкантов к цензуре, т. к. они снялись в нем абсолютно голыми с заклеенными ртами. Выступление с группой «Fishbone», европеские концерты с группой «Rage Against The Machine» (кстати, музыканты этой группы являются большими друзьями TOOL) и туры по Америке с группой «Rollins Band» помогли отточить «живое» исполнение музыки. Увеличивающееся доверие к группе было продемонстрировано во втором альбоме «Undertow», где в записи песни «Bottom» принимал участие Генри Роллинс. Пришло время немного придержать свою агрессивную энергию и склонность к тяжелым лирическим темам, поэтому музыканты стали более смелыми и экспериментальными в написании песен. Так, композиция «Disgustipated», хотя и является лирической, в то же время демонстрирует чувство юмора, которое противоречит обычно мрачному имиджу TOOL (в песне защищается право морковки на жизнь, чем высмеиваются многие политические движения). В дальнейшем группа вела интенсивную концертную деятельность, включая участие в фестивале Lollapalooza’93, где произвела настоящий фурор и после которого стала выступать самостоятельно. В результате такой активной деятельности альбом «Undertow» получил статус «platinum». Осенью 1995 года в составе TOOL произошли изменения. В сентябре по причине «творческих разногласий» из группы ушел басс-гитарист (Paul D’Amour). Говорят, что он потерял интерес к группе, в результате чего отошел от процесса создания песен. А в начале ноября в обновленный состав был принят Джастин из группы «Peach», известный музыкантам по совместным выступлениям. Альбом «Aenima», записанный уже с Джастином, стал наиболее удачным и наиболее продаваемым альбомом группы. В ноябре 1996 года альбом находился на верхних позициях известного рейтинга альбомов «Billboard». В декабре 2000 года было выпущено специальное издание под названием «Salival», включающее в себя коллекцию видео в формате DVD/VHS, диск с записью «живых» и студийных материалов, не вошедших в официальные альбомы, а также рекламный буклет.